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桂林集琦药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次临时股东大会会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年1月29日上午9时
2.召开地点：集琦科技园多功能厅
3.召开方式：现场投票方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人：蒋文胜先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及桂林集琦药业股份有限公司《章程》之规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
股东（代理人）5人、代表股份88,964,828股、占上市公司有表决权总股份的41.37%。
2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：
社会公众股股东（代理人）4人、代表股份66,840股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.03％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东4人、代表股份66,840股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.03%。
四、提案审议和表决情况
会议采取集中表决、记名投票方式对第五届董事会第四次会议中审议通过的议案进行表决，其中《关于推选独立董事候选人的议案》选举独立董事采用了累积投票制度。
1、总的表决情况：
（1）关于改聘会计师事务所的议案
表决结果：同意88,964,828股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中，社会公众股股东同意66,840股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。
（2）关于推选独立董事候选人的议案
①关于选举平雷先生为本公司独立董事的事项
表决结果：同意88,964,828股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中，社会公众股股东同意66,840股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。
②关于选举赵明先生为本公司独立董事的事项
表决结果：同意88,964,828股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中，社会公众股股东同意66,840股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。
2、总的表决结果：会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告提供审计服务；审议通过了《关于推选独立董事候选人的议案》，同意推选平雷先生、赵明先生为本公司独立董事。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东信达律师事务所
2.律师姓名：韦少辉
3.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。
桂林集琦药业股份有限公司股改进展的风险提示公告
本公司及除董事裴启亮先生外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事裴启亮先生同时作为桂林集琦集团有限公司董事，对本公告内容持保留意见。
特别提示：
本公司在未来一定时间是否能披露股权分置改革方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。
由于本公司的实际控制人将发生变化，该等事项尚未得到国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准。现本公司根据国务院国资委要求，正准备相关补充资料。目前，本公司控股股东与潜在控制人和国海证券有限责任公司正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚无可供讨论的股权分置改革方案。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
本公司非流通股东共２家，其中控股股东桂林集琦集团有限公司（下称“集琦集团”）持有公司非流通股８８，８９７，９８８股（占公司股份总数的４１．３４％，占非流通股总数的９５．７４％）。
集琦集团于２００６年１２月２３日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（下称“索美公司”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司８８，８９７，９８８股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。
目前，本公司控股股东与潜在控制人和国海证券正就本公司股权分置改革的相关事宜进行研究，尚无可供讨论的股权分置改革方案。
二、公司股改保荐机构情况
就股改保荐机构聘请事宜，公司已与兴业证券股份有限公司达成意向，相关协议正在拟定。
三、公司董事会拟采取的措施
本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。本公司股权分置改革方案力争２００７年上半年上报交易所。本公司董事会将协助索美公司完成股权转让并积极配合国海证券借壳事宜。
本公司董事会将及时披露相关事宜进展情况。
四、保密义务及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司
董 事 会
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